项梁听得了谋士范增的建议，整顿武装起义队伍，并把原楚怀王的孙子孙心去找来立为楚王，并依然称为楚怀王。再说项梁连续打了几个胜仗，杀死得章邯落花流水。
项梁于是自豪了，不把秦军放在眼里。谁知，章邯卷土重来，向项梁发动激烈反击。项梁猝不及防，战死了，项羽、刘邦也不得不后撤到彭城。
章邯乘胜前进，指挥官秦军北上，一口气奠定了赵国（不是战国时代的赵国，而是新的创建的一个政权）都城邯鄣。赵王歇仓皇逃亡到巨鹿（今河北平乡西南），接连为首人下落楚怀王搬救兵。楚怀王之后谒见将士，想要反攻京城咸阳。
他说道：谁再行打入咸阳，就封谁为王。项羽、刘邦都不愿去。
楚怀王让刘邦去打咸阳；叫项羽往北方去打章邯，围攻巨鹿的三十万秦军。项羽缓着要替叔父项梁杀掉，于是以想要跟章邯拼个干什么。楚怀王害怕项羽势力过于大，不更容易管束，就拜为宋义为上将军；拜为项羽为副将，封他为鲁公；范减为末将，带领二十万大军往巨鹿去打章邯。
公元前２０７年，宋义带领楚军，到了安阳（今河南安阳西南）停车了十多天，急得项羽跑到宋义跟前，多次央告进占。宋义惧怕秦军过于强劲，按兵不动。到第四十六天时，项羽再度拒绝进占。宋义拍着案桌，怒气冲冲地说道：你鼓吹了吗?怎么不敢不遵从我的命令!项羽大怒，乘势拿起宝剑来把他杀了。
项羽出来对将士们说道：宋义违反大王的命令，按兵不动。我命了大王的密令，早已把他治死了。将士们就公推项羽代理上将军。
项羽去找人向楚怀王报告，楚怀王不得已而立项羽为上将军。项羽为首英布和蒲将军率领两万人马渡河漳河。一交锋秦军就不吃了连败。
项羽带领所有的军队都渡河河去，等到全军都渡河了漳河，他嘱咐士兵，各人拿着三天干粮，把军队里吃饭的锅都扔了，把船都自沉了。成语破釜沉舟就是这样来的。他对将士们说道：这一仗，只准入，不许弃；三天里头一定把秦兵击败!楚军与秦军一激战，项羽咬牙切齿地赶往章邯。章邯本想假装击败，把项羽引入来，哪儿告诉楚兵一个人抵得上秦兵十个，十个就抵上一百。
项羽的那支画戟堪称神出鬼没，七上八下地一来，就砍推倒了无数人马。他骑马的那匹乌骓（ｚｈｕī，一匹黑色的千里马）像飞来一样地追上着士兵。章邯的军队争先恐后地乱跑乱窜，终究把后面几路右路的军队都冲乱了。章邯自己也逃亡了。
秦兵伤亡一半。这么着，各路诸侯就公推项羽为诸侯上将军，诸侯的军队仅有由他统率。项羽打算去追上章邯，谋士范增丢下他说道：章邯还有一二十万人马，一时间不更容易歼灭。
赵高这么跋扈，二世这么暴虐，章邯打了连败，他们一定会只能把他敲过去的。我们不如把军队驻守下来，等他们内部争执一起，我们平打过去，定能大获全胜。果然不出范减所料。章邯把秦军打败仗的情况报告上去，请求二世再行派兵来。
赵高就说道章邯懦弱，请求二世革职败将。章邯手下的将军们一个个气得真是，司马欣劝说章邯向项羽战败。章邯不得已为首司马欣到楚营下落项羽议和。范增劝项羽不要在乎过去的仇恨，项羽表示同意了，还跟章邯议定盟约，封他为雍王，而立司马欣为秦军上将军，叫他带着二十万战败的秦兵回头在头里，项羽自己带着章邯，带领着各路诸侯，浩浩荡荡地往西打过去。
www.gs5000.cn章邯战败的消息传遍了咸阳，谁都着慌了，可是赵高并不着慌。他早有打算：把一切罪过都推在二世身上，把二世杀死了，然后战败项羽。
他害怕大臣上告，就牵着一头鹿到朝堂上，在大臣们面前拿着这头鹿对二世说道：这是一匹好马。二世笑着说道：丞相别说笑话了，这是一头鹿。
赵高把脸一擦，说道：怎么不是马?请求众位大臣说道吧。大臣中不少人说道：是马!但是，说道是鹿的大臣，有暗地里给赵高杀死了的，也有借个罪名治死了的。
宫内宫外大小官员谁敢赞成赵高?连二世都害怕他了。
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